關(guān)于印發(fā)《企業(yè)國有產(chǎn)權交易操作規則》的通知

國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )
國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )文件
國資發(fā)產(chǎn)權[2009]120號

關(guān)于印發(fā)《企業(yè)國有產(chǎn)權交易操作規則》的通知
各省、自治區、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設兵團國資委，各中央企業(yè)，上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所、北京產(chǎn)權產(chǎn)易所、天津產(chǎn)權產(chǎn)易中心、重慶聯(lián)合產(chǎn)權交易所：
為統一規范企業(yè)國有產(chǎn)權交易行為，根據《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理暫行條例》（國務(wù)院令第378號）、《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》（國資委、財政部令第3號）等有關(guān)規定，我們制定了《企業(yè)國有產(chǎn)權交易操作規則》?，F印發(fā)給你們，請結合實(shí)際遵照執行。執行中有何問(wèn)題，請及時(shí)反饋我委。
國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )
二○○九年六月十五日
第一章  總則
第一條  為統一規范企業(yè)國有產(chǎn)權交易行為，根據《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理暫行條例》（國務(wù)院令第378號）、《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》（國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )、財政部令第3號）等有關(guān)規定，制定本規則。
第二條  省級以上國資委選擇確定的產(chǎn)權交易機構（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“產(chǎn)權交易機構”）進(jìn)行的企業(yè)國有產(chǎn)權交易適用本規則。
第三條  本規則所稱(chēng)的企業(yè)國有產(chǎn)權交易，是指企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓主體（以下簡(jiǎn)稱(chēng)轉讓方）在履行相關(guān)決策和批準程序后，通過(guò)產(chǎn)權交易機構發(fā)布產(chǎn)權轉讓信息，公開(kāi)掛牌競價(jià)轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的活動(dòng)。
第四條  企業(yè)國有產(chǎn)權交易應當遵循等價(jià)有償和公開(kāi)、公平、公正、競爭的原則。產(chǎn)權交易機構應當按照本規則組織企業(yè)國有產(chǎn)權交易，自覺(jué)接受?chē)匈Y產(chǎn)監督管理機構的監督，加強自律管理，維護市場(chǎng)秩序，保證產(chǎn)權交易活動(dòng)的正常進(jìn)行。
  
第二章  受理轉讓申請
第五條  產(chǎn)權轉讓申請的受理工作由產(chǎn)權交易機構負責承擔。實(shí)行會(huì )員制的產(chǎn)權交易機構，應當在其網(wǎng)站上公布會(huì )員的名單，供轉讓方自主選擇，建立委托代理關(guān)系。
第六條  轉讓方應當向產(chǎn)權交易機構提交產(chǎn)權轉讓公告所需相關(guān)材料，并對所提交材料的真實(shí)性、完整性、有效性負責。按照有關(guān)規定需要在信息公告前進(jìn)行產(chǎn)權轉讓信息內容備案的轉讓項目，由轉讓方履行相應的備案手續。
第七條  轉讓方提交的材料符合齊全性要求的，產(chǎn)權交易機構應當予以接收登記。
第八條  產(chǎn)權交易機構應當建立企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓信息公告的審核制度，對涉及轉讓標的信息披露的準確性和完整性，交易條件和受讓方資格條件設置的公平性與合理性，以及競價(jià)方式的選擇等內容進(jìn)行規范性審核。符合信息公告要求的，產(chǎn)權交易機構應當予以受理，并向轉讓方出具受理通知書(shū)；不符合信息公告要求的，產(chǎn)權交易機構應當將書(shū)面審核意見(jiàn)及時(shí)告知轉讓方。
第九條  轉讓方應當在產(chǎn)權轉讓公告中披露轉讓標的基本情況、交易條件、受讓方資格條件、對產(chǎn)權交易有重大影響的相關(guān)信息、競價(jià)方式的選擇、交易保證金的設置等內容。
第十條  產(chǎn)權轉讓公告應當對轉讓方和轉讓標的企業(yè)基本情況進(jìn)行披露，包括但不限于：
（一）轉讓方、轉讓標的及受托會(huì )員的名稱(chēng)；
（二）轉讓標的企業(yè)性質(zhì)、成立時(shí)間、注冊地、所屬行業(yè)、主營(yíng)業(yè)務(wù)、注冊資本、職工人數；
（三）轉讓方的企業(yè)性質(zhì)及其在轉讓標的企業(yè)的出資比例；
（四）轉讓標的企業(yè)前十名出資人的名稱(chēng)、出資比例；
（五）轉讓標的企業(yè)最近一個(gè)年度審計報告和最近一期財務(wù)報表中的主要財務(wù)指標數據，包括所有者權益、負債、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤等；
（六）轉讓標的（或者轉讓標的企業(yè)）資產(chǎn)評估的備案或者核準情況，資產(chǎn)評估報告中總資產(chǎn)、總負債、凈資產(chǎn)的評估值和相對應的審計后賬面值；
（七）產(chǎn)權轉讓行為的相關(guān)內部決策及批準情況。
第十一條  轉讓方在產(chǎn)權轉讓公告中應當明確為達成交易需要受讓方接受的主要交易條件，包括但不限于：
（一）轉讓標的掛牌價(jià)格、價(jià)款支付方式和期限要求；
（二）對轉讓標的企業(yè)職工有無(wú)繼續聘用要求；
（三）產(chǎn)權轉讓涉及的債權債務(wù)處置要求；
（四）對轉讓標的企業(yè)存續發(fā)展方面的要求。
第十二條  轉讓方可以根據標的企業(yè)的實(shí)際情況，合理設置受讓方資格條件。 受讓方資格條件可以包括主體資格、管理能力、資產(chǎn)規模等,但不得出現具有明確指向性或者違反公平競爭的內容。產(chǎn)權交易機構認為必要時(shí)，可以要求轉讓方對受讓方資格條件的判斷標準提供書(shū)面解釋或者具體說(shuō)明，并在產(chǎn)權轉讓公告中一同公布。
第十三條  轉讓方應當在產(chǎn)權轉讓公告中充分披露對產(chǎn)權交易有重大影響的相關(guān)信息，包括但不限于：
（一）審計報告、評估報告有無(wú)保留意見(jiàn)或者重要提示；
（二）管理層及其關(guān)聯(lián)方擬參與受讓的，應當披露其目前持有轉讓標的企業(yè)的股權比例、擬參與受讓國有產(chǎn)權的人員或者公司名單、擬受讓比例等；
（三）有限責任公司的其他股東或者中外合資企業(yè)的合營(yíng)他方是否放棄優(yōu)先購買(mǎi)權。
第十四條  產(chǎn)權轉讓公告中應當明確在征集到兩個(gè)及以上符合條件的意向受讓方時(shí)，采用何種公開(kāi)競價(jià)交易方式確定受讓方。選擇招投標方式的，應當同時(shí)披露評標方法和標準。
第十五條  轉讓方可以在產(chǎn)權轉讓公告中提出交納交易保證金的要求。產(chǎn)權交易機構應當明示交易保證金的處置方式。
第三章  發(fā)布轉讓信息
第十六條  企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓信息應當在產(chǎn)權交易機構網(wǎng)站和省級以上公開(kāi)發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類(lèi)報刊上進(jìn)行公告。
中央企業(yè)產(chǎn)權轉讓信息由相關(guān)產(chǎn)權交易機構在其共同選定的報刊以及各自網(wǎng)站聯(lián)合公告，并在轉讓標的企業(yè)注冊地或者轉讓標的企業(yè)重大資產(chǎn)所在地選擇發(fā)行覆蓋面較大的經(jīng)濟、金融類(lèi)報刊進(jìn)行公告。
第十七條  轉讓方應當明確產(chǎn)權轉讓公告的期限。首次信息公告的期限應當不少于20個(gè)工作日，并以省級以上報刊的首次信息公告之日為起始日。
第十八條  信息公告期按工作日計算，遇法定節假日以政府相關(guān)部門(mén)公告的實(shí)際工作日為準。產(chǎn)權交易機構網(wǎng)站發(fā)布信息的日期不應當晚于報刊公告的日期。
第十九條  信息公告期間不得擅自變更產(chǎn)權轉讓公告中公布的內容和條件。因特殊原因確需變更信息公告內容的，應當由產(chǎn)權轉讓批準機構出具文件，由產(chǎn)權交易機構在原信息發(fā)布渠道進(jìn)行公告，并重新計算公告期。
第二十條  在規定的公告期限內未征集到符合條件的意向受讓方，且不變更信息公告內容的，轉讓方可以按照產(chǎn)權轉讓公告的約定延長(cháng)信息公告期限，每次延長(cháng)期限應當不少于5個(gè)工作日。未在產(chǎn)權轉讓公告中明確延長(cháng)信息公告期限的，信息公告到期自行終結。
第二十一條  企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓首次信息公告時(shí)的掛牌價(jià)不得低于經(jīng)備案或者核準的轉讓標的資產(chǎn)評估結果。如在規定的公告期限內未征集到意向受讓方，轉讓方可以在不低于評估結果90％的范圍內設定新的掛牌價(jià)再次進(jìn)行公告。如新的掛牌價(jià)低于評估結果的90％，轉讓方應當重新獲得產(chǎn)權轉讓批準機構批準后，再發(fā)布產(chǎn)權轉讓公告。
第二十二條  信息公告期間出現影響交易活動(dòng)正常進(jìn)行的情形，或者有關(guān)當事人提出中止信息公告書(shū)面申請和有關(guān)材料后，產(chǎn)權交易機構可以作出中止信息公告的決定。
第二十三條  信息公告的中止期限由產(chǎn)權交易機構根據實(shí)際情況設定，一般不超過(guò)1個(gè)月。產(chǎn)權交易機構應當在中止期間對相關(guān)的申請事由或者爭議事項進(jìn)行調查核實(shí)，也可轉請相關(guān)部門(mén)進(jìn)行調查核實(shí)，及時(shí)作出恢復或者終結信息公告的決定。如恢復信息公告，在產(chǎn)權交易機構網(wǎng)站上的累計公告期不少于20個(gè)工作日，且繼續公告的期限不少于10個(gè)工作日。
第二十四條  信息公告期間出現致使交易活動(dòng)無(wú)法按照規定程序正常進(jìn)行的情形，并經(jīng)調查核實(shí)確認無(wú)法消除時(shí)，產(chǎn)權交易機構可以作出終結信息公告的決定。
第四章  登記受讓意向
第二十五條  意向受讓方在信息公告期限內，向產(chǎn)權交易機構提出產(chǎn)權受讓申請，并提交相關(guān)材料。產(chǎn)權交易機構應當對意向受讓方逐一進(jìn)行登記。
第二十六條  意向受讓方可以到產(chǎn)權交易機構查閱產(chǎn)權轉讓標的的相關(guān)信息和材料。
第二十七條  產(chǎn)權交易機構應當對意向受讓方提交的申請及材料進(jìn)行齊全性和合規性審核，并在信息公告期滿(mǎn)后5個(gè)工作日內將意向受讓方的登記情況及其資格確認意見(jiàn)書(shū)面告知轉讓方。
第二十八條  轉讓方在收到產(chǎn)權交易機構的資格確認意見(jiàn)后，應當在5個(gè)工作日內予以書(shū)面回復。如對受讓方資格條件存在異議，應當在書(shū)面意見(jiàn)中說(shuō)明理由，并提交相關(guān)證明材料。轉讓方逾期未予回復的，視為同意產(chǎn)權交易機構作出的資格確認意見(jiàn)。
第二十九條  經(jīng)征詢(xún)轉讓方意見(jiàn)后，產(chǎn)權交易機構應當以書(shū)面形式將資格確認結果告知意向受讓方,并抄送轉讓方。
第三十條  轉讓方對產(chǎn)權交易機構確認的意向受讓方資格有異議，應當與產(chǎn)權交易機構進(jìn)行協(xié)商，必要時(shí)可以就有關(guān)爭議事項征詢(xún)國有資產(chǎn)監督管理機構意見(jiàn)。
第三十一條  通過(guò)資格確認的意向受讓方在事先確定的時(shí)限內向產(chǎn)權交易機構交納交易保證金（以到達產(chǎn)權交易機構指定賬戶(hù)為準）后獲得參與競價(jià)交易資格。逾期未交納保證金的，視為放棄受讓意向。
第五章  組織交易簽約
第三十二條  產(chǎn)權轉讓信息公告期滿(mǎn)后，產(chǎn)生兩個(gè)及以上符合條件的意向受讓方的，由產(chǎn)權交易機構按照公告的競價(jià)方式組織實(shí)施公開(kāi)競價(jià)；只產(chǎn)生一個(gè)符合條件的意向受讓方的，由產(chǎn)權交易機構組織交易雙方按掛牌價(jià)與買(mǎi)方報價(jià)孰高原則直接簽約。涉及轉讓標的企業(yè)其他股東依法在同等條件下享有優(yōu)先購買(mǎi)權的情形，按照有關(guān)法律規定執行。
第三十三條  公開(kāi)競價(jià)方式包括拍賣(mài)、招投標、網(wǎng)絡(luò )競價(jià)以及其他競價(jià)方式。
第三十四條  產(chǎn)權交易機構應當在確定受讓方后的次日起3個(gè)工作日內，組織交易雙方簽訂產(chǎn)權交易合同。
第三十五條  產(chǎn)權交易合同條款包括但不限于：
    （一）產(chǎn)權交易雙方的名稱(chēng)與住所；
（二）轉讓標的企業(yè)的基本情況；
（三）產(chǎn)權轉讓的方式；
（四）轉讓標的企業(yè)職工有無(wú)繼續聘用事宜，如何處置；
（五）轉讓標的企業(yè)的債權、債務(wù)處理；
（六）轉讓價(jià)格、付款方式及付款期限；
（七）產(chǎn)權交割事項；
（八）合同的生效條件；
（九）合同爭議的解決方式；
（十）合同各方的違約責任；
（十一）合同變更和解除的條件。
第三十六條  產(chǎn)權交易機構應當依據法律法規的相關(guān)規定，按照產(chǎn)權轉讓公告的內容以及競價(jià)交易結果等，對產(chǎn)權交易合同進(jìn)行審核。
第三十七條  產(chǎn)權交易涉及主體資格審查、反壟斷審查等情形，產(chǎn)權交易合同的生效需經(jīng)政府相關(guān)部門(mén)批準的，交易雙方應當將產(chǎn)權交易合同及相關(guān)材料報相關(guān)部門(mén)批準，產(chǎn)權交易機構應當出具政府相關(guān)部門(mén)審批所需的交易證明文件。
第六章  結算交易資金
第三十八條  產(chǎn)權交易資金包括交易保證金和產(chǎn)權交易價(jià)款，一般以人民幣為計價(jià)單位。
產(chǎn)權交易機構實(shí)行交易資金統一進(jìn)場(chǎng)結算制度，開(kāi)設獨立的結算賬戶(hù)，組織收付產(chǎn)權交易資金，保證結算賬戶(hù)中交易資金的安全，不得挪作他用。
第三十九條  受讓方應當在產(chǎn)權交易合同約定的期限內，將產(chǎn)權交易價(jià)款支付到產(chǎn)權交易機構的結算賬戶(hù)。受讓方交納的交易保證金按照相關(guān)約定轉為產(chǎn)權交易價(jià)款。產(chǎn)權交易合同約定價(jià)款支付方式為分期付款的，首付交易價(jià)款數額不低于成交金額的30%。
第四十條  受讓方將產(chǎn)權交易價(jià)款交付至產(chǎn)權交易機構結算賬戶(hù)后，產(chǎn)權交易機構向受讓方出具收款憑證。對符合產(chǎn)權交易價(jià)款劃出條件的，產(chǎn)權交易機構應及時(shí)向轉讓方劃出交易價(jià)款。轉讓方收到交易價(jià)款后，應向產(chǎn)權交易機構出具收款憑證。
第四十一條  交易雙方為同一實(shí)際控制人的，經(jīng)產(chǎn)權交易機構核實(shí)后，交易資金可以場(chǎng)外結算。
第四十二條  產(chǎn)權交易的收費標準應當符合產(chǎn)權交易機構所在地政府物價(jià)部門(mén)的有關(guān)規定，并在產(chǎn)權交易機構的工作場(chǎng)所和信息平臺公示。
交易雙方應當按照產(chǎn)權交易機構的收費標準支付交易服務(wù)費用，交易機構在收到服務(wù)費用后，應當出具收費憑證。
第七章  出具交易憑證
第四十三條  產(chǎn)權交易雙方簽訂產(chǎn)權交易合同，受讓方依據合同約定將產(chǎn)權交易價(jià)款交付至產(chǎn)權交易機構資金結算賬戶(hù)，且交易雙方支付交易服務(wù)費用后，產(chǎn)權交易機構應當在3個(gè)工作日內出具產(chǎn)權交易憑證。
第四十四條  當產(chǎn)權交易涉及主體資格審查、反壟斷審查等情形，產(chǎn)權交易機構應當在交易行為獲得政府相關(guān)部門(mén)批準后出具產(chǎn)權交易憑證。
第四十五條  產(chǎn)權交易憑證應當載明：項目編號、簽約日期、掛牌起止日、轉讓方全稱(chēng)、受讓方全稱(chēng)、轉讓標的全稱(chēng)、交易方式、轉讓標的評估結果、轉讓價(jià)格、交易價(jià)款支付方式、產(chǎn)權交易機構審核結論等內容。
第四十六條  產(chǎn)權交易憑證應當使用統一格式打印，不得手寫(xiě)、涂改。
第八章  附則
第四十七條  產(chǎn)權交易過(guò)程中發(fā)生爭議時(shí)，當事人可以向產(chǎn)權交易機構申請調解。爭議涉及產(chǎn)權交易機構時(shí)，當事人可以向產(chǎn)權交易機構的監管機構申請調解，也可以按照約定向仲裁機構申請仲裁或者向人民法院提起訴訟。
第四十八條  國有產(chǎn)權轉讓過(guò)程中，涉嫌侵犯國有資產(chǎn)合法權益的，國有資產(chǎn)監督管理機構可以要求產(chǎn)權交易機構終結產(chǎn)權交易。
第四十九條  產(chǎn)權交易中出現中止、終結情形的，應當在產(chǎn)權交易機構網(wǎng)站上公告。
第五十條    本規則自2009年7月1日起施行。